T&Dアセットマネジメント(T&D保険グループ)

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議決権行使

議決権行使の考え方

1. 議決権行使に対する基本的な考え方

当社は「議決権の行使は、株主が投資先企業の企業価値を高めるために、企業経営に有効な影響を及ぼすコーポレート・ガバナンスの有力な手段である」と考えます。

この考えに基づき、株主利益の最大化を目指すことによる運用受託者責任を果たすため、株主総会における議案についての賛否の意思を指図する基準を社内規程において明確にしております。

2. 議決権行使に関する意思決定プロセス

議決権行使に関連する事項を審議し、必要事項を決定するために、社内に「議決権行使委員会」を設けております。この委員会は、チーフ・インベストメント・オフィサーを委員長とし、運用、法務・コンプライアンスの各部の責任者によって構成され、必要な場合に適宜開催されます。

議決権行使ガイドラインは、委員会の審議を経て、委員長が決定します。そのガイドラインに基づき、議決権行使の担当者は議決権行使指図案を作成し、運用担当者が最終決定します。なお、外国株式に係る議決権行使にあたっては、当該国の実情等を踏まえて対応しております。

3. 個別の議案に対する考え方

当社は、議決権行使ガイドラインに基づき、全ての議案について精査しております。

1. 役員選任

1. 取締役の選任

当期を含む過去数期に亘る業績の低迷や違法な企業活動等により、株主価値を毀損する懸念があると判断される場合は、取締役の再任に反対とします。
また、ROEの水準が低くかつ改善傾向にない場合、代表取締役の再任について慎重に検討します。
社外取締役については、経営監督機能の発揮を期待しており、独立性の確保が重要であると考えます。
独立性のある社外取締役が2名以上選任されていない場合には、その理由を考慮しつつ、代表取締役の再任について慎重に検討します。

2. 監査役の選任

企業に反社会的行為があった場合などにおいて、監査機能が果たされなかったと判断される場合には反対とします。
社外監査役については、社外取締役の判断基準に準じます。

3. 監査等委員である取締役の選任

企業に反社会的行為があった場合などにおいて、監査機能が果たされなかったと判断される場合には反対とします。
監査等委員である社外取締役については、社外取締役の判断基準に準じます。

2. 役員報酬・退職慰労金

会社収益に照らして著しくバランスを欠く場合や、十分な根拠が示されていない役員報酬額の大幅な引上げには、原則として反対とします。

業績連動型報酬制度の導入には原則として賛成としますが、報酬額の決定方法に問題があれば、慎重に検討します。

金額決定プロセスが示されていない退職慰労金支給および社外取締役に対する業績連動報酬や退職慰労金支給については、慎重に検討します。

3. ストックオプション

長期的なインセンティブを与え、企業価値の増大に寄与する場合には、原則として賛成とします。

4. 資本政策

配当については、企業収益に照らして著しくバランスを欠く場合や配当性向が一定水準以下の場合には慎重に検討します。

自己株式取得は、原則として賛成とします。

企業再編に係る議案は、株主への影響についての十分な説明があり、価格が妥当と判断される場合は原則として賛成とします。

5. 定款変更

剰余金処分の決定機関について、株主総会による決議を排除するように定める場合は、原則として反対とします。

取締役の定員は、企業規模と照らし合わせ適正ではない場合には反対とします。

6. 買収防衛策

買収防衛策については、原則として反対とします。

7. 株主提案

株主価値の増大に寄与するかどうかを基本的な判断基準とします。

議決権行使結果

2017年5月、6月に開催された株主総会における国内株式の議決権行使結果は以下の通りです。


議案項目 賛成 反対 棄権 議案数合計 反対
行使比率(%)
会社提案 剰余金処分 409 3 0 412 0.7
取締役選任(注1) 287 340 0 627 54.2
監査役選任(注1) 275 98 0 373 26.3
定款一部変更 123 14 0 137 10.2
退職慰労金支給 2 35 0 37 94.6
役員報酬額改定 208 19 0 227 8.4
新株予約権発行 33 5 0 38 13.2
会計監査人選任 9 0 0 9 0.0
再構築関連(注2) 2 0 0 2 0.0
その他の会社提案(注3) 80 28 0 108 25.9
合計 1,428 542 0 1,970 27.5
  1. 注1)取締役選任および監査役選任は、親議案ベースで集計しています。
  2. 注2)再構築関連…合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等
  3. 注3)その他の会社提案…自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、買収防衛策等
  4. 注4)子議案ベースの反対行使比率は、取締役選任は13.0%、監査役選任は21.7%、会社提案合計は13.4%となります。

議案項目 賛成 反対 棄権 議案数合計 賛成
行使比率(%)
株主提案 11 114 0 125 8.8

議決権行使結果の概況

今年5月に、日本版スチュワードシップ・コードの改訂が公表され、当社においても平成29年4月に開催された株主総会より会社別議案別の個別開示を行うこととしました。当社は例年通りに定期的なガイドラインの見直しを行った結果、買収防衛策の継続導入に対して、より厳格に判断することとし、原則として反対とすることにしました。それ以外は、ガイドラインについては、大きな変更を行っておりません。

コーポレートガバナンス・コードが適用されてから約2年が経過し、多くの企業において社外取締役の複数名選任やその独立性基準の開示等に進展がみられました。また、昨年に引き続き業績連動型株式報酬の新設が多くみられましたが、昨年と異なり、今年は譲渡制限付株式報酬制度(いわゆるリストリクテッド・ストック)を導入する企業も増加しました。

個別の議案内容をみますと、剰余金処分議案では還元余力がありながら、配当性向が継続的に極めて低い企業については反対しました。

役員選任議案では、収益性が継続的に低く、改善傾向が見受けられない場合や今後の改善が期待し難い場合は、各社の状況を踏まえながら代表取締役の再任について慎重に検討しました。社外取締役・社外監査役の場合は独立性が保たれているか、社外役員としての責務を果たすことが期待できるか、といった観点から判断しました。例年に比べて、社外役員の独立性に係る情報開示を充実させた企業が増えた印象を受けます。

定款一部変更議案では、監査等委員会設置会社へ移行する議案に、特定の取締役への重要な業務執行を委任する項目を含む場合は慎重に判断しました。しかし、過去2年と比べ、監査等委員会設置会社へ移行する議案の数自体は落ち着きをみせています。

退職慰労金支給議案では、監査役や社外取締役を対象とする議案は反対しました。また、社内取締役であっても、支給額やその決定プロセスが明確でないものには反対しました。

役員報酬額改定議案では、先述の通り、新たに業績連動型株式報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度を導入する議案が数多くみられました。中長期的なインセンティブ効果が期待できるかどうか、既存の報酬制度と照らし合わせ増枠する規模が妥当な水準であるか等を鑑み、判断しました。

ストックオプション議案では、社外役員を対象とする議案については支給内容が不明確である場合は反対しました。業績連動型株式報酬制度および譲渡制限付株式報酬制度の導入が増加する一方で、ストックオプション制度を廃止する企業が増えています。

買収防衛策議案は、今年度より継続および導入議案については原則として反対しました。

株主提案議案では、情報開示により経営の透明性が向上すると判断される議案、取締役会の実効性向上に寄与すると期待される議案等については、各社の状況を踏まえながら判断しました。

会社別議案別の議決権行使結果

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