T&Dアセットマネジメント(T&D保険グループ)

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議決権行使

議決権行使の考え方

1. 議決権行使に対する基本的な考え方

当社は「議決権の行使は、株主が投資先企業の企業価値を高めるために、企業経営に有効な影響を及ぼすコーポレート・ガバナンスの有力な手段である」と考えます。

この考えに基づき、株主利益の最大化を目指すことによる運用受託者責任を果たすため、株主総会における議案についての賛否の意思を指図する基準を社内規程において明確にしております。

2. 議決権行使に関する意思決定プロセス

議決権行使に関連する事項を審議し、必要事項を決定するために、社内に「議決権行使委員会」を設けております。この委員会は、チーフ・インベストメント・オフィサーを委員長とし、運用、法務・コンプライアンスの各部の責任者によって構成され、必要な場合に適宜開催されます。

議決権行使ガイドラインは、委員会の審議を経て、委員長が決定します。そのガイドラインに基づき、議決権行使の担当者は議決権行使指図案を作成し、運用担当者が最終決定します。なお、外国株式に係る議決権行使にあたっては、当該国の実情等を踏まえて対応しております。

3. 個別の議案に対する考え方

当社は、議決権行使ガイドラインに基づき、全ての議案について精査しております。

1. 役員選任

違法な企業活動等により、当該会社の信用を著しく毀損し、企業業績や株価等に影響を与える懸念のある場合は反対とします。

1. 取締役の選任

当期を含む過去数期に亘り業績が低迷し、株主価値の毀損が明らかな場合は、取締役の再任に反対とします。
また、ROEの水準が低くかつ改善傾向にない場合、代表取締役の再任について慎重に検討します。
社外取締役については、経営監視機能の発揮を期待しており、独立性の確保が重要と考えます。
独立性のある社外取締役が2名以上選任されていない場合には、その理由の説明を考慮しながら、代表取締役の再任について慎重に検討します。

2. 監査役の選任

企業に反社会的行為があった場合などにおいて、監査機能が果たされなかったと判断される場合には反対とします。
社外監査役については、社外取締役の判断基準に準じます。

3. 監査等委員の選任

企業に反社会的行為があった場合などにおいて、監査機能が果たされなかったと判断される場合には反対とします。
社外監査等委員については、社外取締役の判断基準に準じます。

2. 役員報酬・退職慰労金

会社収益に照らして著しくバランスを欠く場合や、十分な根拠が示されていない役員報酬額の大幅な引上げには、原則として反対とします。

業績連動報酬制度の導入には原則として賛成としますが、報酬額の決定方法に問題があれば、慎重に検討します。

金額決定プロセスが示されていない退職慰労金支給および社外取締役に対する業績連動報酬や退職慰労金支給については、慎重に検討します。

3. ストックオプション

長期的なインセンティブを与え、企業価値の増大に寄与する場合には、原則として賛成とします。

4. 資本政策

配当については、企業収益に照らして著しくバランスを欠く場合や配当性向が一定水準以下の場合には慎重に検討します。

自己株式取得は、原則として賛成とします。

企業再編に係る議案は、株主への影響についての十分な説明があり、価格が妥当と判断される場合は原則として賛成とします。

5. 定款変更

剰余金処分の決定機関について、株主総会による決議を排除するように定める場合は、原則として反対とします。

取締役の定員は、企業規模と照らし合わせ適正ではない場合には反対とします。

6. 買収防衛策

買収防衛策プランについての十分な説明があり、取締役会の恣意的判断による決定がなされない仕組みを整えており、株主共同の利益の確保・向上を目的としている場合は賛成とします。

7. 株主提案

株主価値の増大に寄与するかどうかを基本的な判断基準とします。

議決権行使結果

2016年5月、6月に開催された株主総会における国内株式の議決権行使結果は以下の通りです。


議案項目 賛成 反対 棄権 議案数合計 反対
行使比率(%)
会社提案 剰余金処分 400 5 0 405 1.2
取締役選任(注1) 4,393 721 0 5,114 14.1
監査役選任(注1) 618 176 0 794 22.2
定款一部変更 123 46 0 169 27.2
退職慰労金支給 9 18 0 27 66.7
役員報酬額改定 229 18 0 247 7.3
新株予約権発行 41 9 0 50 18.0
会計監査人選任 10 0 0 10 0.0
再構築関連(注2) 8 0 0 8 0.0
その他の会社提案(注3) 55 24 0 79 30.4
合計 5,886 1,017 0 6,903 14.7

議案項目 賛成 反対 棄権 議案数合計 賛成
行使比率(%)
株主提案 5 63 0 68 7.4
  1. 注1)取締役選任および監査役選任は、子議案ベースで集計しています。
  2. 注2)再構築関連…合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等
  3. 注3)その他会社提案…自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、買収防衛策等

議決権行使結果概況

昨年から今年にかけ、法改正など議決権行使に関する制度変更はございませんでした。当社のガイドラインも大きな変更は行っておりません。

コーポレートガバナンス・コードが適用されてから約1年が経過し、本年の議案内容としましては、社外取締役を増員し、複数名体制とする企業が増えました。また、昨年に引き続き、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に関する定款変更議案も数多くみられました。

個別の議案内容をみますと、剰余金処分議案では、還元余力がありながら、配当性向が継続的に極めて低い企業については反対しました。
役員選任議案では、社外取締役・社外監査役の場合は独立性が保たれているか、社外役員としての責務が期待できるか、といった観点から判断しました。先述のとおり、今年は社外取締役が増員される傾向にありました。そのなかで社外取締役が不在、もしくは社外取締役としての機能が期待できない企業も見受けられ、その場合は代表取締役再任の賛否を慎重に判断いたしました。
定款一部変更議案では、監査等委員会設置会社への移行議案について、同時に特定の取締役への重要な業務執行を委任する項目、剰余金配当の決定機関を取締役会と定める項目などを含む議案に関しては、慎重に判断しました。
役員報酬額改定議案では、新たに業績連動型株式報酬制度を導入する議案が多くみられましたが、中長期的なインセンティブ効果が期待できるかどうか、既存の報酬制度の規模と照らし合わせ妥当な水準であるか、といった点を中心に判断しました。
ストックオプション議案では、社外取締役選任数の増加に伴い、社外役員を対象とする議案が増えましたが、支給内容が不明確である場合は反対しました。また、1円ストックオプションについては、退職慰労金の代替案として期待できるかどうか、業績達成が条件となっているかなども考慮しました。
買収防衛策議案では、取締役会の構成や業績等を勘案し、判断しました。
株主提案議案では、情報開示により経営の透明性が向上すると判断される議案については賛成しました。

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